关联交易]全通教育:长城证券有限责任公司关于公司发行股份及支

来源:未知 发布于 2020-12-13  浏览 次  

  金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估审核工作仍在进行中,上市公司全体

  董事、监事和高级管理人员已声明《广东全通教育股份有限公司发行股份及

  支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实

  性和合。上市公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会,编制并

  披露《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,届时经审计的财务数据、资产评估结果

  将在《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  过,尚需经过如下审核、批准后方可实施:(1)本次交易相关审计、评估完成后,

  全通教育再次召开董事会审议通过;(2)全通教育股东大会审议通过本次交易;

  有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《广东全通教育股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提

  特别说明及风险提示 ........................................................................................... 2

  目 录 ................................................................................................................... 3

  第一节 绪 言 ..................................................................................................... 7

  一、本次交易的具体方案............................................................................ 7

  二、标的资产的预估值与定价.................................................................... 7

  三、本次发行股份的价格和数量................................................................ 8

  四、现金对价支付安排.............................................................................. 11

  五、股份锁定期安排.................................................................................. 12

  六、财务顾问...................................................................................... 14

  第二节 财务顾问承诺及声明 ................................................................. 15

  第三节 财务顾问核查意见 ..................................................................... 17

  准则》的要求之核查意见.......................................................................... 17

  二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见.............................. 17

  三、关于交易合同之核查意见.................................................................. 18

  作出判断及有关决议记录之核查意见...................................................... 19

  五、关于本次交易的整体方案之核查意见.............................................. 21

  六、本次交易不构成借壳上市情形.......................................................... 28

  七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见.................................. 28

  八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.............. 29

  查意见.......................................................................................................... 29

  十、关于全通教育停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见.......... 30

  条进行审议并披露.............................................................................. 31

  十二、关于继教网关联方非经营性资金占用情况的核查意见.............. 32

  十三、本次核查结论性意见...................................................................... 32

  第四节 财务顾问内核情况说明 ............................................................. 34

  一、内部审核程序...................................................................................... 34

  二、内核意见.............................................................................................. 34

  通等4名交易对方合计持有的继教网100%股权,以发行股份及支付现金的方式

  购买张威、薛兆泽2名交易对方合计持有的西安习悦100%股权。同时,全通教

  育拟向确定的投资者非公开发行股份募集配套资金不超过28,250万元,不超过

  本次交易总金额25%的配套资金,本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于本

  交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审

  任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购;本次发行股份与配套融资不

  互为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产

  继教网的评估基准日为2014年9月30日,经预估,继教网100%股权采用

  收益法的预估值为111,032.93万元。参考预估值,考虑评估基准日后继教网股东

  会审议通过向原股东分配现金股利6,000万元,公司收购继教网100%股权的交

  西安习悦的评估基准日为2014年9月30日,经预估,西安习悦100%股权

  采用收益法的预估值为8,005.81万元。参考预评估值,公司收购西安习悦100%

  网和西安习悦100%股权的交易价格将以经具有证券期货业务资格的资产评估机

  两部分,发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日为全通教育第二届董事会

  考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或

  者120个交易日的公司股票交易均价之一。经测算,公司本次发行定价基准日前

  20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为92.07

  估值的比较,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次向继

  次向恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌等4名特定投资者募集配套资金发

  行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%,即82.87元/股。

  分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则同时相应调整股票发行价

  本次交易收购继教网100%股权中股份支付对价共计为52,500.00万元,根据

  发行价格82.87元/股计算,则向朱敏、涛、陈江武和顺业恒通等4名交易对

  方行股份6,335,222股。发行股份的数量为整数,精确至个位,若不为整数

  本次交易收购西安习悦100%股权中股份支付对价共计为4,800万元,根据

  发行价格82.87元/股计算,则向交易对方张威行股份579,220股。发行股份

  2、发行股份募集配套资金:本次交易配套募集资金不超过28,250万元,根

  据发行价格82.87元/股计算,则向配套融资认购方发行的股份不超过3,408,953

  积金转增股本等除权除息事项,则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发

  准募集配套资金批文过期,在前述任一事实发生之日起三十个工作日内,公司向

  交易对方支付完毕剩余50%的现金;若中国证监会未批准本次募集配套资金,则

  公司在标的资产交割至公司名下之日起五十个工作日内,支付完毕剩余50%的现

  准募集配套资金批文过期,在前述任一事实发生之日起三十个工作日内,公司向

  交易对方支付完毕剩余50%的现金;若中国证监会未批准本次募集配套资金,则

  公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内,支付完毕剩余50%的现

  日起12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上,取得的上市公司股份在满

  继教网2015年度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进

  第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015年

  第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015年

  和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量,可解锁股份数量

  及《资产减值测试报告》后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算:

  第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015年、2016

  年和2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第

  得转让、质押、托管。在此基础上,取得的上市公司股份在满足以下的具体条件

  露西安习悦2015年度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公

  第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015年

  (2)第二期股份应于上市公司在指定披露西安习悦2016年度专项审核

  第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015年

  和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量,可解锁股份数量

  (3)第三期股份应于上市公司在指定披露西安习悦2017年度专项审核

  报告及《资产减值测试报告》后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行

  第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015年、2016

  年和2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第

  认购方恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行

  本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、

  《上市规则》、《财务顾问业务》等有关法律、法规的要求,根据本次交易各

  各方已作出。财务顾问的责任是按照行业的业务标准、规范和

  勤勉尽责的,遵循客观、的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次

  交易行为的基础上,发表财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出、客

  表财务顾问意见,全通教育及其交易对方已承诺其提供的有关资料均真实、

  准确、完整,不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。本财务顾问不承担

  通教育股票或其他证券的任何投资和意见,亦不构成对全通教育股票或其他

  证券在任何时点上的价格或市场趋势的或判断。全通教育股东及其他投资者

  不可依据本核查意见做出任何投资决策(包括但不限于买入、卖出或持有),本

  核查意见亦不构成该等投资决策的依据,本财务顾问对该等投资决策不承担

  定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或。本财务顾问任

  何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东,应咨询其有关专

  性决策或发展前景发表意见;未对其他任何事项发表意见,亦不对本次交易相关

  中列载的信息和对本核查意见做出任何解释和说明,未经本财务顾问书面同

  意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核

  查意见或其任何内容,对于本核查意见可能存在的任何歧义,仅本财务顾问

  严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、市

  会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财

  根据《重组管理办法》、《重组》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》

  等法规的要求,本财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付

  现金购买资产协议》及各方提供的资料,对《广东全通教育股份有限公司发行股

  份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的几个方面发表如

  一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组》、《26号准则》

  全通教育董事会编制的本次交易预案已按照《重组管理办法》、《重组》、

  《26号准则》及《备忘录13号》的要求编制,并经全通教育关于本次交易的首

  次董事会会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、

  交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的公司基

  本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的风险因素、股票连续停牌

  前股价波动说明及停牌日前六个月买卖股票情况的核查、投资者权益的

  《重组管理办法》、《重组》、《26号准则》及《备忘录13号》的相关要求。

  悦股东张威、薛兆泽分别出具了《关于提供材料真实、准确、完整的声明和承诺

  函》,主要内容如下:“本人/本单位已向全通教育及为本次交易提供审计、评估、

  法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信

  息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本单位

  :所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的

  签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经授权并有效签署该文件;所

  提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、性陈述

  监会和证券交易所的有关,及时向全通教育披露有关信息,并该等信息

  的真实性、准确性和完整性,该等信息不存在虚假记载、性陈述或者重

  2015年1月26日,全通教育分别与继教网股东朱敏、涛、陈江武和顺

  业恒通签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》,收购继

  教网100%股权;;2015年1月26日,全通教育与西安习悦股东张威、薛兆泽签

  署《发行股份及支付现金购买资产协议》,与张威签署《利润补偿协议》,收购西

  安习悦100%股权。在上述协议中,交易各方约定该协议自协议各方签署、盖章

  标的资产的交易价格、交易方案与对价支付、所涉发行股份的约定、现金支付、

  过渡期的资产损益安排、滚存未分配利润的安排、资产交割及员工安置、利润补

  偿、标的公司的经营管理、竞业承诺、税费与费用、排他条款、陈述和、

  违约责任、协议生效条件、变更和终止等部分。交易各方签署的及《利润补偿协

  议》主要内容有:利润补偿期间、利润承诺、利润补偿的确定、补偿的实施、违

  计、评估结果后签署补充协议,交易各方将进一步明确标的资产的定价及发行股

  2015年1月26日,全通教育分别与恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑

  斌签署了附条件生效的股份认购协议,该协议的主要内容有:股份发行、标的股

  份及限售期、滚存未分配利润安排、协议生效的先决条件、陈述和、税费的

  效的交易合同;交易合同的生效条件符合《重组》第二条、《上市公司非公

  股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的补充,不会对本次交易进

  全通教育已于2015年1月26日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过

  本次重组预案的相关议案,并就《重组》第四条的要求逐一作出审议并记录

  “1、本次交易标的资产为继教网100%股权和西安习悦100%股权,本次交

  易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项;本次交易所涉

  除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦99%股权质押给西安创新融资有

  限公司外,拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等或转让的情形。

  两家标的公司继教网及西安习悦为依法设立和存续的有限责任公司,其注册资本

  西安习悦的银行贷款提供反,目的是为补充西安习悦经营过程中所需的运营

  资金,促进西安习悦的发展。2015年1月20日,张威向公司出具相关承诺,承

  诺在办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日前解除股权质押,并

  该股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方或被司法机关查封的情形,

  亦不存在任何纠纷和争议;若因上述股权质押行为给西安习悦或全通教育带来的

  行业协同效应。本次交易完成后,公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人

  一家为K12基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发和培训体

  系构建等服务的教育服务企业,专注于K12基础教育教师的继续教育培训及学

  历提升技术服务;西安习悦是一家专业从事教育信息服务的互联网公司,主要业

  务为利用移动通信、互联网技术和云计算技术,开发教育信息互联网产品,构建

  校园移动信息化平台,为K12基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、高效

  得以继承发扬的关键。因此,国家出台了包括《国家中长期教育和发展规划

  纲要(2010-2020年)》、《中等职业教育创新行动计划(2010-2020)》、《教育

  信息化十年规划(2011-2020)》等在内的一系列产业政策,对该行业给予支持和

  元,本次交易完成后,上市公司从事的业务不构成垄断行为。根据《中华人民共

  和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的》等相关,本次

  市条件:指社会持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过4

  根据本次交易方案,本次购买资产交易拟发行股份691.44万股,本次募集

  配套资金拟发行股份340.90万股。本次交易完成后,全通教育社会股比例

  占本次发行完成后总股本的比例不低于25%,满足相关法律法规的股票上市

  格的审计机构、评估机构、法律顾问和财务顾问等中介机构出具相关报告,

  确保拟购买资产的定价公允、公平、合理,充分全体股东利益,不存在损害

  考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或

  较,上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次向继教网股

  东和西安习悦股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20

  定,本次配套募集资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的

  司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关,不存在损害

  100%股权,继教网和西安习悦均为依法设立和存续的有限责任公司,不存在出

  属清晰、完整,除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦99%股权质押给西安创

  新融资有限公司外,不存在质押、查封、冻结等或转让的情形,张

  威已就解除上述股权质押出具了相关承诺,本次交易的标的资产能够按照交易合

  景,“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发展战略,打造学生

  基础教育(即K12教育) “平台服务+业务拓展+内容服务”的全业务运营能力。

  育信息服务,与上市公司同属于教育服务领域。本次收购将产生的较好的行业协

  同效应,上市公司教育业务将形成以职业后续培训、教育信息化产品服务教育工

  作者,以互动信息内容服务广大家长,以在线教育服务广大学生的全育业务

  体系,进一步完善其在该领域的产业链,有利于增强公司的综合竞争力,成为国

  际控制人及其关联方保持,符合中国证监会关于上市公司性的相关

  业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持,

  交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的结构。上市公司将依据《公

  司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的要求,继续执行相关的议

  后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;有利于上市公司在业务、资产、

  于上市公司性的相关;有利于上市公司保持健全有效的结构。

  业务,获得优质的教育资源及增强在互联网方面的研发实力。公司本次收购的标

  的公司分别专注于中小学教师职业教育业务和教育信息服务,与上市公司同属于

  教育服务领域。其中,继教网的主营业务为中小学教师的后续职业培训及学历提

  升服务,包括职业后续培训和学历提升服务两部分。截至目前,在职业后续培训

  业务方面,继教网已成功开发13个门类近5000门教育培训课程,基本形成系统

  化、涵盖全学科的课程体系,可以满足一线中小学教师全方位、多样化的培训需

  求;在学历提升服务方面,继教网与东北师范大学、全国高等教育自学考试指导

  委员会合作,为中小学教师提供研究生学历班和高等教育自学考试服务。西

  职业后续培训、教育信息化产品服务教育工作者,以互动信息内容服务广大家长,

  根据交易对方的利润承诺,继教网2015年、2016年、2017年合并报表口径下

  归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,800万元、

  8,500万元、10,625万元;西安习悦2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属

  于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于580万元、760万元、

  1,050万元。本次交易完成后,继教网100%的股权和西安习悦100%的股权将注入

  上市公司,上市公司的盈利能力将大幅提升,竞争实力显著增强,符合上市公司

  和西安习悦的张威等2名股东,与上市公司不构成关联关系,因此,本次发行股

  业竞争;本次交易完成后,继教网和西安习悦将成为上市公司的全资子公司,上

  市公司实际控制人陈炽昌和林小雅夫妇与上市公司亦不存在同业竞争。因此,本

  次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。

  《关于避免同业竞争的承诺函》,通过本次发行股份及支付现金购买资产取得上

  关于上市公司性的相关;本次交易完成后,上市公司仍将按照上市公司

  治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联

  得上市公司股份的交易对方相应出具了《关于广东全通教育股份有限公司独

  100%股权,除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦99%股权质押给西安创新

  融资有限公司外,拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等或

  转让的情形。针对股权被质押的事项,张威已出具承诺,承诺在西安习悦股权交

  割前,解除其股权质押,确保其所持的西安习悦股权过户至上市公司名下不存在

  并记录于董事会决议记录中,详见核查意见“关于对上市公司董事会是否已按照

  本次交易前,上市公司总股本9,720万股,实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇

  间接和直接持有上市公司4,657.10万股,占总股本的47.91%。本次交易后,上

  市公司总股本10,752.34万股(考虑配套融资因素),实际控制人陈炽昌、林小雅

  夫妇直接和间接持有上市公司4,687.87万股,占上市公司发行后总股本的

  43.60%,上市公司的实际控制人仍为陈炽昌、林小雅夫妇,本次交易未导致上市

  100%股权,继教网和西安习悦均为依法设立和存续的有限责任公司,不存在出

  资不实或影响其存续的情形。同时,各交易对方均已出具承诺,除西安习悦

  股东张威将其持有的西安习悦99%股权质押给西安创新融资有限公司外,拟

  转让的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排;不存在质押等任何

  权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形;不存在

  转让、转让、其他任何的合同、承诺或安排;不存在任何可能

  导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或转让的未决或

  潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序;并此种状况持续至该股权

  金额为150万元,需的金额较小;同时张威已出具承诺,在其持有西安习悦

  99%的股权办理完毕过户至全通教育名下的工商变更登记手续之日前,解除其股

  权质押,确保其所持的西安习悦股权过户至上市公司名下不存在重律障碍。

  “第八节 本次交易风险提示”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风

  的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并承

  担个别和连带的法律责任。上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次

  交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,被

  司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将

  易的上市公司及其交易对方进行调查,核查了上市公司和交易对方提供的资料,

  对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解,对上

  全通教育因本次交易事项于2014年9月22日上午开市时起开始停牌,停牌

  之前最后一个交易日(2014年9月19日)公司股票收盘价为每股88.15元。停

  牌之前第21个交易日(2014年8月21日)公司股票收盘价为每股84.70元。该

  2014年9月19日深证创业板指数(指数代码:399006)收盘指数为1,499.12

  点, 2014年8月21日收盘指数为1,447.88点,该20个交易日内累计涨幅为

  3.54%。剔除大盘(创业板指数)因素影响后,公司股价在停牌前20个交易日内

  术指数(指数代码:399239)作为对应行业指数。2014年9月19日深证信息技

  术指数的收盘指数为1,448.75点,2014年8月21日收盘指数为1,345.14点,该

  20个交易日内累计涨幅为7.70%。剔除深圳证券交易所信息技术指数的影响后,

  公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标

  全通教育于2015年1月26日召开了第二届董事会第十二次会议,审议通过

  财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强

  悦股东张威将其持有的西安习悦99%股权质押给西安创新融资有限公司外,

  记手续之日前解除股权质押,并该股权不存在任何其他质押、冻结、设置第

  三方或被司法机关查封的情形,亦不存在任何纠纷和争议;若因上述股权质

  押行为给西安习悦或全通教育带来的任何经济损失,均由张威承担。因此,本次

  经核查,截至2014年9月30日,本次交易拟购买标的公司继教网存在关联

  本财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组》

  等法律、法规和相关,并通过尽职调查和对全通教育重组预案等信息披露文

  有的西安习悦99%股权质押给西安创新融资有限公司外,不存在质押、查封、

  冻结等或转让的情形,张威已就解除上述股权质押出具了相关承诺,本

  次交易的标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户,不存在法律障碍;本次

  并再次提交董事会讨论,届时本财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法

  核查意见签署日,关联方已全部占用的资金,本次交易不会影响上市公司的

  长城证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的要求

  成立内核工作小组,对本次交易实施了必要的内部审核程序,财务顾问核查

  意见进入内核程序后,首先由内核工作小组专职审核人员初审,并责成项目人员

  根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善,然后由内核工作小组讨论并最

  讨论认为:本次交易符合相关法律、法规和产业政策的,重组预案等信息披

  露文件真实、准确、完整。本次交易面临的不确定性在于尚需获得全通教育关于

  司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具财务

  顾问核查意见,同意将该核查意见作为全通教育本次重大资产重组预案申报材料

  行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  项目协办人签名: _____________ ____________

  项目主办人签名: _____________ ____________